Spider-Man 3 je hra na motivy stejnojmenného filmu, v níž bude hráč v roli SPIDERMANA bránit New York. Poprvé se Spider-Man bude moci převléci do nového černého obleku, který mu dodá nové schopnosti a zvýší jeho sílu, ale bude obtížněji ovladatelný i zvladatelný a lehce se může stát že se ze superhrdiny stane superlotr. Tvůrci hráči nabídnou relativní volnost jednání, když si bude moci sám vybrat, zdali bude dál pokračovat v plnění misí příběhových, nebo se rozhodne zarazit rostoucí zločinnost v jedné z několika čtvrtí New Yorku, které sužují nejenom Spider-Manovi nepřátelé, ale i trojice zločineckých gangů. Únosy, krádeže, vraždy, s tím vším se bude hráč muset vyrovnat a rozhodně to nebude lehké. Gangsteři se totiž nevzdají snadno a navíc budou v početní přesile. To samé však platí i o soubojích s tradičními superlotry, které se budou odehrávat na prostoru celého města. Hráč v roli Spider-Mana tak bude nucen využívat všechny možnosti, který nabízí přepracovaný soubojový systém, jež počítá nejenom s dokončovacími a kombo údery, ale i s využitím speciální útoků, které mohou vést k nevyžádané destrukci interaktivních lokací. Té se bude hráč chtít vyhnout, protože tím proti sobě poštve obyvatele New Yorku. Speciální schopnosti však Spider-Man nebude mít k dispozici jenom v soubojích. Celou haldu jich bude moci používat i pro záchranu padajících předmětů a lidí, k opravě poškozených tratí, nebo k proražení ucpaných průchodů a dveří. Tyto schopnosti bude Spider-Man získávat v průběhu hry, čímž se mu budou zároveň zpřístupňovat dříve nedostupné lokace a nové způsoby ochrany obyvatel