Hra kombinuje klasické 3D akční prvky s prvky z akčních adventur, přičemž nabízí celou řadu osvědčených prvků i originálních řešení. Jde například o systém zásahových zón na skeletech nestvůr, nebo realistický systém zranění a léčení, který nepočítá s klasickými lékárničkami. Léčení si vyžádá nejenom více času, ale také speciální medikamenty. Kromě zdraví fyzického musí hráč dávat pozor i na zdraví psychické, jež ohrožuje neustálé vystavení mýtickému Cthulhu. Příběh hry se odehrává v malé Novo Anglické vesničce Innsmouth ve 20. letech minulého století, čemuž odpovídá nejenom architektura, ale také zbraně. Většinou jde o napodobeniny dobových střelných a sečných zbraní. K užitku však přijdou i kusy nábytku a další části zničitelného herního prostředí. Hlavním hrdinou celého příběhu je Jack Walters. Jde o policistu, který se během jedné z akcí setká s Cthulhu a samozřejmě to naprosto změní jeho život. I po vzpamatování se z šoku mu zůstanou hrůzné sny a noční můry plné mimozemských a pekelných kreatur. Odejde proto od policie a začne vyšetřovat, co vlastně Cthulhu je. Hra je pak přesným převyprávěním událostí popsaných v Jackově deníku nalezeném v roce 1924.